证券代码：601369              证券简称：陕鼓动力    公告编号：临 2023-010

              西安陕鼓动力股份有限公司

            第八届董事会第二十一次会议决议公告

(相关资料图)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

   西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于

方式召开。本次会议通知及会议资料已于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件形式和书面形式发

给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，其中董事李树华以通讯方

式参加会议并表决。董事宁旻先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生

代为出席并行使表决权；董事李付俊先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事王喆

先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

   经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

   公司 2022 年度董事会工作报告全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   公司 2022 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   公司 2023 年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

                            - 1 -        www.shaangu.com

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   公司 2022 年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

员薪酬的议案》

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   此议案独立董事发表了意见：公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规

模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核管理办法，严格按照

考核结果发放。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司 2022 年度董事、

监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。

   公司 2022 年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

（临 2023-011）。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   此议案独立董事发表了意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立胜任

公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持审计准则，审计意见真实、准确，能

够反映公司的实际情况。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情

形，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

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   具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的

公告》（临 2023－012）。

   此议案独立董事发表了意见：公司 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情

况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司 2022 年度利润分配预案的议案表决程序

合法、有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等

明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意《关于公司

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

的议案》

   按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）及《上海证券交易所上市公

司自律监管指南第 2 号——业务办理》（上证函〔2022〕3 号）的规定，公司委托希格玛

会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来进

行专项核查。具体内容如下：

   （1）公司与大股东及其附属企业之间：公司与大股东及其附属企业之间的关联资金

往来中，基于销售商品、提供劳务和服务、采购商品、接受劳务和服务资金往来活动，

截止 2022 年 12 月 31 日，应收及预付类款项（包括应收账款、合同资产、预付账款、其

他应收款）余额 103,355,173.59 元，较年初减少 55,120,245.91 元。

   （2）公司与子公司及其附属企业之间：公司与子公司及其附属企业之间的关联资金

往来中，基于对控股子公司委托贷款等业务资金往来活动，截止 2022 年 12 月 31 日，其

他流动资产、一年以内到期的非流动资产、债权投资余额 1,182,749,798.49 元，较年初增

加 339,758,974.56 元。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

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   具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》

（临 2023－013）。

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   此议案独立董事发表了意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及

其他相关法律法规的要求，相关计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，

能够真实、准确地反映公司的财务信息，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的

会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司计提资产减值准备的议

案》。

   具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临

   表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

   此议案独立董事发表了意见：本次会计政策变更，是根据财政部新发布的要求而做

出，符合法律法规的有关规定和公司实际情况。本次变更程序符合《公司章程》及相关

法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司会计政策变更的议案》。

         指标           2022 年预算目标   2022 年实际完成 预算完成（%）

    营业收入（万元）       1,072,000  1,076,605 100.43%

     净利润（万元）         98,500    105,288  106.89%

 归属于母公司所有者的净利润

       （万元）

   基本每股收益（元）         0.5245     0.5718  109.02%

  表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

                 指标                     2023 年预算目标

             营业收入（万元）                    1,086,500

              净利润（万元）                     106,000

        归属于母公司所有者的净利润（万元）                  97,130

            基本每股收益（元）                      0.5735

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  表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易的

公告》（临 2023－015）。

  表决结果：同意 5 票，占表决董事的 100%；反对 0 票，占表决董事的 0%；弃权 0 票，

占表决董事的 0%。

  此议案独立董事发表了意见：公司 2023 年度日常关联交易议案的表决程序合法、有

效，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易能充分利用关联方拥有

的资源和优势为公司生产经营服务，交易价格均参照市场价格确定，不存在损害公司和

中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。同意《关于公司 2023 年度日常关联交易

的议案》，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2023 年度购买理财产品的

公告》（临 2023－016）

  表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

  此议案独立董事发表了意见：公司运用部分自有闲置资金进行理财，有利于提高自

有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损

害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明

确了责任部门，以保证资金使用的安全。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、

法规的规定。同意《关于公司 2023 年度购买理财产品的议案》，并提交公司股东大会审

议。

应收账款保理业务暨关联交易的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2023 年度与长青保理开展

无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》（临 2023－017）

  表决结果：同意 5 票，占表决董事的 100%；反对 0 票，占表决董事的 0%；弃权 0 票，

占表决董事的 0%。

  此议案独立董事发表了意见：公司 2023 年度与长青保理开展无追索权应收账款保理

业务，有助于提前回笼资金，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司

                      - 5 -          www.shaangu.com

独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。同意《关于公司 2023 年度与长青保理开展无追索权应收账款

保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会

的通知》（临 2023－018）

  表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；

弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。

  特此公告。

                              西安陕鼓动力股份有限公司董事会

                                   二○二三年四月二十日

                      - 6 -         www.shaangu.com

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