7月4日晚间，ST鼎龙（002502.SZ）回复了深交所此前下发的年报问询函。需要说明的是，由于审计机构对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，ST鼎龙于今年5月5日开始实施其他风险警示，股票简称由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”。

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值得一提的是，ST鼎龙已经连续6年收到深交所下发问询函。在此次问询函中，深交所要求公司对自身经营状况以及审计报告被出具否定意见的相关事项进行详细说明。

ST鼎龙前身为骅威股份，于2010年上市，最初主要从事设计、开发、生产与销售各类玩具，不满足于玩具主业的ST鼎龙于2014年开始布局网络游戏、影视、钛矿开采等多个领域。

目前，ST鼎龙形成以钛矿业务为核心，兼营影视、游戏的业务结构。然而，据回函显示，2022年，公司三大业务的营收均出现不同程度的下滑，不仅如此，还全部处于亏损状态。

自2014年开始，ST鼎龙接连收购游戏、影视资产，公司在2016年时商誉已高达18.28亿元。

值得一提的是，公司在2015年-2017年的净利润曾实现大幅度增长，增长率分别为250.31%、151.78%、20.54%，其净利润由2014年的3435.48万元飙升至2017年的3.65亿元。

可惜好景不长，由于影视行业出现资本退潮、税改、演员限价等问题，游戏行业则受游戏版号冻结、总量调控、监管趋严的影响，公司在2018年、2019年分别计提商誉减值12.97亿元、5.31亿元，导致ST鼎龙在这两年间陷入亏损状态，分别亏损12.77亿元、8.39亿元。

2020年4月，因连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“鼎龙文化”变更为“*ST鼎龙”。

需要说明的是，截至2019年末，ST鼎龙因收购游戏、影视资产所产生的18.28亿元商誉已全额计提。

尽管两年亏损超20亿元，ST鼎龙并没有停止业务拓展的脚步。2019年12月，ST鼎龙拟以5.4亿元向云南中钛科技有限公司（下称中钛科技）增资，取得中钛科技51%的股权，ST鼎龙也在原有主业上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。

随后在2020年，ST鼎龙明确将钛矿业务作为核心业务，其称将力争早日成为国内钛精矿龙头供应商之一。在新增拓展钛矿业务及改善游戏、影视业务的盈利水平后，ST鼎龙终于在2020年扭亏为盈，实现净利润3354.51万元，也因此于2021年5月摆脱了退市风险。

ST鼎龙收购中钛科技以及开展钛矿业务牵扯出诸多问题。

首先，ST鼎龙开展的钛矿业务存在虚报钛精矿产量、虚构销售收入等情形。ST鼎龙经自查发现，中钛科技在2021年存在虚报钛精矿产量以及2022年上半年存在虚报钛精矿销售数量的现象，因此公司于今年4月对相关差错情况进行了更正及披露，对2021年以及2022年前三个季度的相关科目进行调整。

据更正公告，公司对2021年、2022年1-9月的归母净利润进行了调减，调减金额分别为158.45万元、1641.37万元；并对2022年1-9月的营收调减了4577.87万元。

其次，2022年审计报告被出具否定意见的相关事项亦与中钛科技相关。

当年，ST鼎龙收购中钛科技时，交易对手方中钛资源承诺中钛科技2020年-2024年度实现的净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

然而，中钛科技除了在2020年完成业绩承诺外，2021年和2022年均未完成业绩承诺，其实际完成净利润分别为3998万元、-1329.51万元。

根据补偿协议，中钛资源应承担的2021年度业绩补偿款金额为5452.57万元，但该笔补偿款在2022年被全额计提坏账准备。

ST鼎龙表示，由于中钛科技的经营状况变化，公司调整了业绩承诺和补偿方案，但尚未经股东大会审议确认。2022年，公司根据相关款项收回的可能性，基于谨慎性原则，对上述业绩补偿款全额计提坏账准备。

年审会计师认为上述议案尚未提交公司股东大会审议，无法判断上述议案是否可以通过股东大会，亦无法判断2022年坏账准备计提是否合理。

2021年9月，中钛科技收购了寻甸金林、建水铭泰各10%的股权，并与各方交易对手约定了收购价分别为7780万元、9520万元。截至2022年12月末，中钛科技已支付款项1.18亿元。

然而，由于交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，公司将差异金额确认为预付账款，金额为9357.84万元。

ST鼎龙曾表示，中钛科技后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，对上述预付账款进行相应的核销处理。

据公司2022年财务报告显示，由于中钛科技截至2022年年末未提供进一步资料，导致年审会计师暂无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。

因此，深交所要求公司说明在款项已支付的情况下，长期未聘请中介机构出具相关报告的原因，并说明相关资金的最终流向。

ST鼎龙回函显示，寻甸金林、建水铭泰各10%股权交易发生后，中钛科技曾聘请中介机构就交易时点的股权价值情况出具了评估报告，但由于评估存在限制，未能真实反映出相关资产的真实价值，中钛科技、交易对手方及年审会计师暂未就相关股权交易的最终交易价格及入账价值形成一致意见，公司也暂未能确定最终出具相关报告的中介机构。

至于相关资金的最终流向，ST鼎龙表示中钛科技要求交易对手方提供关于股权转让款后续资金流向的相关材料，因其属于交易对手方的商业秘密，因此未向中钛科技提供有关资金流向的相关材料，这也意味着ST鼎龙无法得知款项最终流向的详细情况。

虽然ST鼎龙以钛矿业务为核心，但从营收上来看，公司的主要收入来源却是游戏业务，该业务贡献了超7成营收。

2022年，游戏业务实现营收约2.55亿元；钛矿业务实现营收约9078.55万元，占营收比例为25.36%；影视业务实现营收约550.07万元。但上述三个业务的营收均出现下滑，分别下滑36.87%、95.94%、1.89%。

同时，钛媒体APP发现，ST鼎龙主营的3大业务板块均处于亏损状态。

根据公司回函显示，游戏板块产生大额亏损，净利润为-8420.93万元，同比下滑23607.57%；影视板块净利润为-2888.83万元，同比下滑35.95%；而在2021年盈利的钛矿板块也陷入亏损状态，2022年该业务的净利润为-2839.95万元，同比下滑219.95%。

对此，ST鼎龙表示游戏板块亏损的原因是上年同期贡献主要流水的游戏项目本期已进入产品运营末期，而今年主力游戏项目尚处于持续投放阶段，游戏业务毛利率大幅下降，加上坏账准备计提增加以及部分游戏改编权摊销费用增加等因素，导致游戏板块本期发生较大额亏损。

影视板块亏损原因是公司于2022年拍摄的影视剧尚处于后期制作或上线准备阶段，且未有新剧确认收入，同时本期影视业务过期版权损失增加，导致影视板块本期亏损金额有所增加。 

至于钛矿板块，则是由于本期钛精矿的生产成本大幅上升，钛矿业务的毛利率大幅下降，加上本期钛矿板块期间费用以及资产减值损失有所增加，导致钛矿板块本期发生亏损。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)