华林证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

             关于广东美联新材料股份有限公司

           为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联

新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行

A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、

            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司为

参股公司提供担保暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、担保暨关联交易概述

  为满足经营发展需要，广东美联新材料股份有限公司参股公司营口营新化工

科技有限公司（以下简称“营新科技”）拟向金融机构申请额度 3,000 万元的贷

款，公司拟在营新科技和黄伟汕先生向公司提供同等金额反担保（连带责任保证

担保）的前提下，按公司持有的营新科技 36.5%股权比例为前述贷款提供总金额

不超过 1,095 万元的连带责任保证担保，同时拟授权公司董事长黄伟汕先生全权

代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公

司承担。

  本事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起至 2025 年 12

月 31 日止。

  营新科技其他股东提供担保的情况：营新科技其他股东之一营口盛海投资有

限公司（以下简称“盛海投资”）拟为前述贷款提供总金额不超过 1,905 万元的

连带责任保证担保。

  营新科技系公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技系公司关联法人，公司本次

向营新科技提供担保事项构成关联交易。

  公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次董事会会议关联董事黄伟

汕和段文勇对该议案进行了回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了

事前认可并发表了独立意见。

  按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，

上述担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将回避表决。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本信息

  名称：营口营新化工科技有限公司

  统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H

  住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：黄伟汕

  注册资本：30,000 万元人民币

  经营范围包括许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、

硫、氟的特定有机化学品生产，危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准） ；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料

制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险

化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东及持股比例：公司持有营新科技 36.5 %股权，盛海投资持有营新科

技 22.63%股权，营口至同化工合伙企业(有限合伙)持有营新科技 14.03%股权，

山东未名天源生物科技有限公司持有营新科技 26.84%股权。

  是否为失信被执行人：否

   （二）被担保人一年又一期的主要财务数据

   截止 2022 年 12 月 31 日，营新科技经审计的资产总额为 600,239,708.11 元，

负债总额为 277,509,313.92 元，净资产为 322,730,394.19 元；2022 年度营新科技

经审计的营业收入为 321,764,650.38 元，净利润为 28,082,117.43 元。

   截止 2023 年 3 月 31 日，营新科技的资产总额为 600,008,691.21 元，负债总

额为 278,719,866.36 元，净资产为 321,288,824.85 元；2023 年 1 至 3 月营新科技

的营业收入为 77,649,877.41 元，净利润为 4,197,522.70 元。（注：最近一期主要

财务数据未经审计）。

   三、担保协议的主要内容

   相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及营新科技与金融机构

共同协商确定。公司将严格审批相关担保合同，控制风险。

   四、关联交易的主要内容和定价政策

提下，按公司持有的营新科技 36.5%股权比例为营新科技向金融机构申请的 3,000

万元贷款提供总金额不超过 1,095 万元的连带责任保证担保。营新科技其他股东

之一盛海投资拟为前述贷款提供总金额不超过 1,905 万元的连带责任保证担保。

   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   截至目前，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为 78,000 万元，实

际对外担保余额为 46,071.81 万元，实际担保余额占公司 2022 年度经审计净资产

的 28.66%。

   本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为 79,095

万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 49.21%，占公司 2022 年度经审计总资

产的 26.29%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 16,095

万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 10.01% (以上净资产指归属于母公司股

东的净资产)。

   六、关联担保的目的和影响

     公司为参股公司营新科技提供担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职

责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。营新科技其他股东之一盛海投资

为前述贷款提供总金额不超过 1,905 万元的连带责任保证担保，并且营新科技和

黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保，因此本次担保的财务风险在可控范围

内。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

联交易的总金额为 192.90 万元。

     八、董事会意见

     公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的

持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利

能力。

     本次被担保的对象营新科技为公司参股公司，公司持有其 36.5%的股权，营

新科技其他股东之一盛海投资为前述贷款提供总金额不超过 1,905 万元的连带责

任保证担保，并且营新科技和黄伟汕向公司提供了同等金额的反担保。目前营新

科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，本次担保风险

处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保有利于

促进营新科技的发展经营，提高其经营效率和盈利能力。

     董事会同意公司在营新科技和黄伟汕向公司提供同等金额反担保的前提下，

为营新科技提供总金额不超过 1,095 万元的连带责任保证担保，并授权公司董事

长黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经

济责任全部由本公司承担。

     九、独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事对公司提交的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

进行了审慎核查，对本次担保暨关联交易事项予以了事前认可，并同意将其提交

公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

     公司为参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进其主营业务的

持续稳定发展，有利于被担保方提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利

能力。目前营新科技经营正常，发展前景及资信状况良好，具有偿还债务的能力，

本次担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董

事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。同意上述担保暨关联交易事项。

  十、保荐机构结论意见

  经核查，华林证券认为：

  上述美联新材为参股公司提供担保暨关联交易事项已经第四届董事会第二

十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项

进行了事前认可并发表了独立意见，尚须获得股东大会的批准。本次事项履行了

必要的决策程序，符合《公司法》、

               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

                                 《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相

关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  保荐机构对美联新材为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司为

参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

                保荐代表人：

                           王粹萃

                           张 峰

                    华林证券股份有限公司（盖章）

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